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2020 中小企業の株主総会「株主総会にまつわるQ&A」

日本情報マート

2020.05.28

 2020年の株主総会(この記事では「定時株主総会」を指します)のシーズンになりました。取締役を含め株主総会の運営を担う人は、法令に基づきスムーズに進行したいものです。

 新型コロナウイルスの影響を踏まえた事例を想定し、株主総会において問題となり得る事項について、Q&A方式で解説していきます。なお、この記事で解説するのは、主に法的な意義や手続などについてです。新型コロナウイルスの影響は予測できないこともあり、対応に窮することもあると思います。

 しかし、そのような緊急事態において適切な対応を速やかに実践するためにも、法的な意義や基本的な手続を押さえておくことが大切です。皆様にとって、本記事が株主総会トラブルに対応するための一助となれば幸いです。

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1 社長が総会招集できない。誰なら招集できるのか?

●シーン1
当社は、例年、会社の近隣のホテルの会議室を借りて、株主総会を開催しています。

ところが、当社の代表取締役A社長と犬猿の仲である株主Xから、「代表取締役A社長を取締役から解任する」ことを株主総会の目的とするよう求める書面が届きました(Q1)。

A社長は、株主Xへの対応に頭を悩ませていたところ、新型コロナウイルスに感染し、入院してしまいました。そこで、当社の取締役B副社長が、A社長に代わって取締役会を開催し、株主総会の招集を決定しました(Q2)。

しかしながら、慣れない招集手続に戸惑うB副社長。6月26日に株主総会を開催するので、本来は6月18日までに招集通知を発送しなければならないところを、誤って6月19日に発送してしまいました(Q3、Q4)。

当社が無事に株主総会を終えるにはどうしたらよいのかを、Q&A形式でまとめています。なお、当社は、中小企業に多く見られる「非上場会社、大会社以外、非公開会社、取締役会・監査役設置会社(会計監査人非設置会社)」です。

Q1.

株主から届いた「代表取締役A社長を取締役から解任する」ことを株主総会の目的とすることを求める書面に対して、どのように対応したらよいでしょうか。

A1.

株主は、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求する権利を有しており、このような権利を株主提案権と呼びます。

この記事で対象としている非公開会社では、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を有する株主は、株主総会の8週間前までに、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求できます。

会社は、適法になされた株主提案を無視することはできず、株主総会の議題に追加する必要がある他、議題の中身である議案について、「議案の要領」を招集通知に記載する必要があります。

Q2.

当社の代表取締役が入院しており、株主総会の招集を行うことができません。新たに代表取締役を選定しないと、株主総会の招集ができないのでしょうか。

A2.

取締役会設置会社では、取締役会において株主総会の招集の決議がなされ、招集権者が株主総会の招集通知を発送します。法令上、「株主総会は、取締役が招集する」とされており、代表取締役が招集するとは明記されていません。

一般的には、定款において「代表取締役」や「社長」が招集権者と定められていることが多く、これらの者に事故などが起きた場合に、定款や取締役会であらかじめ定められた順序により、他の取締役が招集権者となります。

従って、新たに代表取締役を選定しなくても、あらかじめ定められた他の取締役が、取締役会決議に基づき株主総会を招集することができます。

Q3.

株主総会の招集通知を送付する期限を過ぎてしまった場合、招集手続に法令違反があったものとして、株主総会の決議が取り消されてしまうのでしょうか。

A3.

この記事で対象としている非公開会社では、法令上、株主総会の1週間前までに(中7日)、株主に対して招集通知を発送しなければなりません。招集通知を送付する期限を過ぎてしまったとしても、議決権を行使することができる株主全員の合意がある場合には、招集通知期間を短縮することが可能です。

従って、期限が過ぎてしまった場合には、速やかに株主から招集通知期間を短縮する旨の同意を取得し、再度招集通知を送付する必要があります。

また、招集通知期間が不足する場合でも、株主全員が開催に同意して出席した場合には、株主総会の決議が有効とされる場合があります。

Q4.

株主総会の招集手続を省略できる場合はあるでしょうか。

A4.

議決権を行使することができる株主全員の同意がある場合、株主総会の招集手続を省略することができます。

しかしながら、書面や電磁的記録によって、議決権を行使することを認める場合、招集手続を省略することができませんので、注意が必要です。

2 株主から「議長交代」を求められた!

●シーン2
招集通知を発送した後、会場となっていたホテルから、「新型コロナウイルスの感染防止のために、ホテルが6月末まで休業することになった」との連絡がありました。B副社長は、やむを得ず、会社近くの会議室を借りて、株主に会場変更の通知をしました(Q5)。

また、株主Xから、「新型コロナウイルスに感染したくないので、テレビ会議システムで参加したい」との申し出がありました。困ったB副社長は、株主Xや他の株主に対して、会場変更と併せて、テレビ会議システムによる株主総会への参加方法を連絡しました(Q6)。

いざ、株主総会の日が迫ってきましたが、A社長の体調は回復せず、株主総会に出席することができません。やむを得ず、B副社長は、A社長に代わって株主総会の議長を務め、株主総会を開催しようとしました(Q7)。

そうしたところ、株主Xが、突如として、「B副社長は株主総会の議長として不適切である。議長を交代されたい」と提案しました(Q8)。

その後も、株主Xが、「代表取締役A社長の報酬を減額する」ことを提案するなどしたため(Q8)、株主総会をスムーズに終えることはできませんでした。

Q5.

招集通知を発送した後、急きょ予定していた会場を使うことができなくなってしまいました。株主総会の開催場所を変更するには、どうしたらよいでしょうか。

A5.

新型コロナウイルスの影響など、やむを得ない事情がある場合には、開催場所を変更することもできると考えられています。
この場合、取締役会において開催場所の変更を決議して、株主に対して開催場所の変更を書面で通知する必要があります。
また、株主が招集通知に記載された開催場所に行ってしまわないように、ウェブサイトに掲載する、個別に連絡するなど適切な対応が求められます。

Q6.

新型コロナウイルスの影響で株主にご来場いただくのが難しい状況です。株主がテレビ会議システムによって株主総会に出席するには、どうしたらよいでしょうか。

A6.

取締役や株主は、株主総会にテレビ会議システムによって出席することも可能です。今年は、新型コロナウイルスの影響を受けて、テレビ会議システムを利用することを検討している会社も多いと思います。もし、テレビ会議システムによる出席を認めるのであれば、会社は、株主に対して、その方法を通知する必要があります。
今回の場合でも、B副社長は、テレビ会議システムによる株主総会への参加方法などを通知する必要があります。

Q7.

代表取締役A社長が入院しているため、株主総会に出席できません。議長はどうしたらよいでしょうか。

A7.

株主総会の議長の資格について、法令上の定めはありませんが、一般的には定款において、「代表取締役」や「社長」が議長と定められていることが多いです。

「代表取締役」または「社長」に事故などが起きた場合、定款や取締役会であらかじめ定められた順序により、他の取締役が議長となります。一般的には、「副社長」が代わりの議長とされていることが多く、今回の場合でも、取締役B副社長が議長となります。

Q8.

株主Xからの「議長交代」や「A社長の報酬の減額」に関する提案に対して、当社はどのように対応したらよいでしょうか。

A8.

株主総会当日における提案は、「動議」と呼ばれ、主に、株主総会の議事進行に関わる手続的動議と議案の内容に対する修正動議の2種類があります。

手続的動議の中には、議長の議事運営を促すにすぎないものもあり、必ずしも、議場に諮る必要がないものもあります。もっとも、議長の不信任動議や延期・続行の動議などは、議事進行するための先決事項として直ちに採決を行わなければなりません。

他方で、役員報酬の減額や会社が提案した候補者以外の者を取締役に選任することを求める動議など、議案の修正動議については、動議が適法である限り、原則として、議場に諮らなければなりません

3 来年は株主総会の開催を省略したい。できるのか?

●シーン3
なんとか株主総会を終えることができたB副社長ですが、「株主は親族ばかりだし、株主総会は書面決議によればよかったのではないか」と考えつつ(Q9)過ごしていたところ、うっかり、取締役改選の登記手続を申請し忘れてしまいました(Q10)。

早くA社長の体調が回復し、退院することを望むばかりです。

Q9.

株主は親族だけのため、来年は株主総会の開催を省略したいと考えていますが、どのような手続をしたらよいでしょうか。

A9.

議決権を行使することができる株主全員が、株主総会の議題について書面または電磁的記録で同意した場合、株主総会の決議がなされたものと見なされます。そして、株主総会の目的である議題全てについて、書面または電磁的記録により可決された場合には、当該株主総会は終結したものとみなされ、株主総会の開催自体を省略することができます。このような株主総会の決議は、一般的に、書面決議と呼ばれています。

もっとも、この場合であっても、忘れずに株主総会の議事録を作成しましょう。

Q10.

取締役の改選に関する登記手続の申請を忘れてしまいました。何か罰則があるでしょうか。

A10.

取締役の氏名は登記事項であり、取締役の氏名に変更があった場合には、株主総会終了後2週間以内に変更登記の申請手続を行う必要があります。

会社法では、変更登記の申請手続を失念した場合の定めとして、100万円以下の過料に処せられる可能性があります。手続を忘れてしまった場合には、速やかに申請手続を行うようにしましょう。

4 終わりに

 今年は新型コロナウイルスの影響で、株主総会にもさまざまなトラブルが考えられます。しかしながら、いざこのような事態になったときに慌てることがないように、今からしっかりと準備しておかなければなりません。また、何か困ったことがあったときには、すぐに弁護士に相談できるようにしておくことも大切です。

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以上

※上記内容は、本文中に特別な断りがない限り、2020年5月28日時点のものであり、将来変更される可能性があります。

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執筆:三浦法律事務所 弁護士 磯田翔
https://www.miura-partners.com/lawyers/00024/

<経歴>
2014年 慶應義塾大学法学部法律学科卒業
2015年 司法試験合格(司法修習第69期)
2016年 弁護士登録(東京弁護士会)。
     三宅・今井・池田法律事務所(~2018年)
2019年 三浦法律事務所(~現在)

<取扱分野・案件等>
株主総会、取締役会をはじめとするコーポレートガバナンス関連業務、コンプライアンスその他の企業法務一般のほか、倒産・事業再生、人事労務、商事紛争を中心として、業種・分野を問わず、幅広くクライアントのニーズに応じたリーガルサービスの提供を手掛けている。

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